Unternehmensnachfolge: Das gibt es zu beachten


Möchte der Inhaber eines Betriebs sich aus dem aktiven Arbeitsleben zurückziehen, muss er seine Unternehmensnachfolge planen. Hierbei grenzt sich die interne Unternehmensnachfolge von einem externen Verkauf des Unternehmens ab. Neben den rechtlichen Aspekten spielen auch die Steuern eine Rolle, die bei einer Unternehmensnachfolge anfallen. Überdies ist es wichtig, dass sowohl der Übergeber des Unternehmens als auch sein Nachfolger den organisatorischen Ablauf planen.   

Was bedeutet Unternehmensnachfolge? 

Die Unternehmensnachfolge gehört zu den Aufgaben des Managements, wenn ein Betriebsinhaber seine betriebliche Tätigkeit aufgrund einer Erkrankung aufgeben muss oder sich aus Altersgründen aus dem aktiven Arbeitsleben zurückzieht. Auch der Tod eines Unternehmers, der seinen Betrieb allein geführt hat, löst die Konsequenzen einer Unternehmensnachfolge aus.

Mit dem Übergang eines Betriebs ist nicht nur die Übertragung des Eigentums an einem bestehenden Unternehmen verbunden. Der Nachfolger muss in die Lage versetzt werden, die Leitungsmacht ausüben zu können. Bei diesem Nachfolger kann es sich z. B. um ein Familienmitglied, einen bisherigen Mitarbeiter des Unternehmens oder um einen externen Kaufinteressenten handeln. 

Für den Nachfolger ist die Übernahme eines bestehenden Unternehmens mit dem Vorteil verbunden, dass er vom ersten Tag einen bestimmten Umsatz einplanen kann. Dafür kalkuliert er auf der anderen Seite ein, dass seine unternehmerische Freiheit durch bestehende Strukturen eingeschränkt ist.    

Welche Arten der Unternehmensnachfolge gibt es? 

Abhängig von der Vorgehensweise bei einer Unternehmensnachfolge lassen sich die beiden folgenden Arten unterscheiden:

• Interne Unternehmensnachfolge
• Externe Unternehmensnachfolge 

Interne Unternehmensnachfolge

Wurde das Unternehmen als Familienbetrieb gegründet, strebt der bisherige Inhaber eine familieninterne Unternehmensnachfolge an. Hierbei wird der Betrieb z. B. an den Sohn oder die Tochter weitergegeben. Dies kann entweder durch Schenkung oder Vererbung erfolgen. 

Eine interne Unternehmensnachfolge ist auch geplant, wenn ein Mitarbeiter in die Rechtsstellung des bisherigen Chefs eintritt. 

Externe Unternehmensnachfolge

Externe Unternehmensnachfolge bedeutet, dass der Betrieb an eine betriebsfremde Person übergeben wird. Hierfür wird das Unternehmen an den Interessenten verkauft. Um für den Verkauf einen reellen und zeitgemäßen Kaufpreis festzulegen, wird das Unternehmen zuvor bewertet. Zu diesem Zweck stehen dem Unternehmensinhaber neben dem Discounted-Cash-Flow-Verfahren (DCF-Verfahren) weitere Bewertungsmethoden zur Verfügung. 

Welche rechtlichen Aspekte spielen bei der Unternehmensnachfolge eine Rolle? 

Abhängig davon, wie die Unternehmensnachfolge geplant wird, spielen die folgenden Dokumente und Verträge eine Rolle:

• Testament
• Unternehmenskaufvertrag
• Gesellschaftsvertrag
• Ehevertrag 

Testament

Möchte ein Betriebsinhaber zu Lebzeiten festlegen, wer das Unternehmen nach seinem Tod führen soll, errichtet er ein Testament. Es ist wichtig, dass der Erblasser das Testament handschriftlich erstellt und eigenständig unterschreibt. Für die rechtliche Korrektheit wird der letzte Wille außerdem mit dem Ort und dem Datum der Testamentserstellung versehen. 

Unternehmenskaufvertrag

Soll der Betrieb an einen externen Interessenten verkauft werden, schließen Verkäufer und Käufer einen Unternehmenskaufvertrag ab. Hierin wird z. B. geregelt, in welcher Form die Unternehmensnachfolge durchgeführt wird und wie hoch der Kaufpreis ist. Darüber hinaus sollten weitere wichtige Details geklärt werden. Diese beziehen sich z. B. auf den Übergabezeitpunkt, die Altforderungen oder die Gewährleistungsansprüche gegenüber dem übergebenden Betriebsinhaber.  

Gesellschaftsvertrag

Soll eine GmbH auf eine oder mehrere Personen übergeben, empfiehlt es sich, dass die neuen Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag abschließen. Hiermit wird bekundet, dass die Gesellschaftsanteile in einem festgelegten Verhältnis – z. B. 50:50 – übergehen.  Zudem ist zu beachten, dass der Gesellschaftsvertrag von einem Notar beurkundet wird. 

Ehevertrag

Ist der Nachfolger eines Unternehmens verheiratet, sollte geprüft werden, inwieweit der Abschluss eines Ehevertrages notwendig wird. Ohne Ehevertrag oder Testament ist ein Ehegatte erbberechtigt. Bei einer fehlenden Regelung können sich im Fall einer Scheidung weitere nachteilige Konsequenzen ergeben.   

Welche Steuern fallen bei einer Unternehmensnachfolge an? 

Bei einer externen Unternehmensnachfolge erhält der Veräußerer des Unternehmens den vereinbarten Verkaufspreis. Dieser unterliegt der Einkommensteuer. Als Bemessungsgrundlage für die Besteuerung orientiert das Finanzamt sich an dem Veräußerungserlös. Der Gewinn aus dem Unternehmensverkauf ermittelt sich, nachdem die Veräußerungsaufwendungen von dem Veräußerungskaufpreis abgezogen wurden. Zu den Veräußerungsaufwendungen rechnen z. B. die Honorare des Notars oder eines Steuerberaters.  

Umsatzsteuerlich ergeben sich aus der Unternehmensnachfolge keine Konsequenzen, wenn diese als Geschäftsveräußerung im Ganzen durchgeführt wird. Nach den Regelungen des Umsatzsteuerrechts (§ 1 Absatz 1a Satz 1 Umsatzsteuergesetz) unterliegt der Veräußerungserlös nicht der Umsatzsteuer. 

Geht ein Betrieb durch Schenkung oder Vererbung auf die nächste Generation über, muss der Fiskus ebenfalls informiert werden. Die Höhe der Erbschaftsteuer wird durch die Freibeträge gemindert. So muss das Kind eines Erblassers keine Erbschaftsteuer zahlen, wenn der Erbanteil insgesamt unter 400.000 Euro liegt.   

Wie wird eine Unternehmensnachfolge organisiert?  

Die Übergabe eines Unternehmens lässt sich in den drei folgenden Schritten organisieren: 

• Zeitlichen Ablauf festlegen 
• Wert des Unternehmens bestimmen
• Unternehmensnachfolge umsetzen 

Zeitlichen Ablauf festlegen

Um die Unternehmensnachfolge wie geplant durchzuführen, ist es sinnvoll, einen zeitlichen Ablauf zu planen. Wichtig ist, dass sowohl für die Vorbereitung als auch für die Durchführung genügend Zeit zur Verfügung steht. Optimal ist es, wenn die Unternehmensnachfolge schon mehrere Jahre zuvor in die Wege geleitet wird.  

Wert des Unternehmens bestimmen

Ein wichtiger Punkt ist die Ermittlung des Unternehmenswerts. Dieser bildet die Ausgangslage für die Festsetzung des Kaufpreises. Um den Unternehmenswert zu ermitteln, kann ein Unternehmer sich zwischen verschiedenen Methoden entscheiden. Hierzu zählen z. B. die Ertragswertmethode oder die Substanzwertmethode. 

Unternehmensnachfolge umsetzen 

Schließlich gilt es, die Unternehmensnachfolge umzusetzen. Neben einer Analyse der finanziellen Situation hat ein Unternehmensnachfolger insbesondere die Konkurrenz und die allgemeine Marktlage im Blick. Der übergebende Unternehmer kann in dem Unternehmenskaufvertrag bestimmen, dass die Mitarbeiter von dem Nachfolger übernommen werden und das Unternehmen in seinem Sinn fortgeführt werden soll. 

Beispiel zur Unternehmensnachfolge

Der Betriebsinhaber eines kleinen Verlags möchte sich aus dem aktiven Arbeitsleben zurückziehen. Weil eine interne Nachfolgeregelung nicht in Betracht kommt, entschließt er sich zu einem Unternehmensverkauf. Die entscheidenden Schritte leitet er Ende des Jahres 2019 ein. Optimal wäre es für ihn, wenn er das Unternehmen spätestens zum 1. Januar 2024 an einen Nachfolger übergeben könnte. 

Die Suche nach einem geeigneten Nachfolger ist Mitte 2023 beendet. Bis zu diesem Zeitpunkt hat der Betriebsinhaber einen zeitlich aktuellen Wert des Unternehmens ermittelt. Nach dem Abschluss des Unternehmenskaufvertrages muss der Betriebsinhaber seinen Veräußerungserlös versteuern. Dies geschieht im Rahmen der Einkommensteuererklärung.